Kısaca
- Asgari sermaye limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
- Mevcut şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar bu tutarlara yükseltmesi gerekir.
- Artırım için genel kurul kararı ve ticaret siciline tescil şarttır; yıl sonu yoğunluğu dikkate alınmalıdır.
- Süresinde uyum sağlamayan şirketler infisah etmiş (dağılmış) sayılabilir.
2024 yılı sonunda yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı kararıyla limited ve anonim şirketlerin asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırıldı. Yeni kurulan şirketler 1 Ocak 2025’ten bu yana yeni tutarlarla kuruluyor; mevcut şirketlere ise uyum için 31 Aralık 2026’ya kadar süre tanındı. Bu yazının yayımlandığı tarih itibarıyla son tarihe yalnızca birkaç ay kaldı.
Yeni asgari sermaye tutarları
Sermayesi bu tutarların altında kalan şirketlerin, son tarihe kadar sermayelerini yükseltmeleri ve bunu ticaret siciline tescil ettirmeleri gerekir. Tescilin son gün yapılması değil, genel kurul kararı ve sicil başvurusunun bu tarihe kadar tamamlanmış olması esastır.
Sermaye artırımı nasıl yapılır?
1. Artırım yöntemi seçilir
- Nakdi artırım: Ortaklar ya da yeni ortaklar şirkete para koyar. Taahhüt edilen tutarın bir kısmının tescilden önce ödenmesi ve kalanının kanuni süre içinde tamamlanması gerekir.
- İç kaynaklardan artırım: Şirket bilançosundaki serbest yedek akçeler ve bazı fonlar sermayeye eklenir. Bu yol, ortakların yeni para koymadan artırım yapmasına imkân verir; ancak bilançonun ve mali müşavir raporunun buna elverişli olması gerekir.
- Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi: Ortakların şirketten olan muaccel alacakları, mevzuattaki şartlar sağlanırsa sermayeye dönüştürülebilir.
2. Genel kurul toplanır
Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliği olduğundan genel kurul kararı gerekir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür ya da müdürler kurulu genel kurulu toplantıya çağırır. Çağrı sürelerine uyulmalı ya da tüm ortakların katıldığı çağrısız toplantı (tam katılımlı genel kurul) yapılmalıdır.
3. Belgeler hazırlanır
Genel kurul toplantı tutanağı, esas sözleşmenin değişen maddesinin yeni metni, sermayenin ödendiğini ya da iç kaynakların varlığını gösteren belgeler (banka dekontu, yeminli mali müşavir ya da denetçi raporu) hazırlanır.
4. Ticaret siciline tescil
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulur; tescil ve ilan işlemleri tamamlanır. Aralık ayında sicil müdürlüklerinde yoğunluk beklendiğinden, sürecin kasım ayı içinde başlatılması tavsiye edilir.
Genel kurul çağrı süreleri, banka işlemleri, mali müşavir raporu ve sicil tescili birlikte düşünüldüğünde süreç birkaç hafta sürebilir. Son haftalara bırakmamanızı öneririz.
Artırım yapılmazsa ne olur?
Asgari sermaye tutarına süresinde uyum sağlamayan şirketlerin infisah etmiş, yani kendiliğinden dağılmış sayılabileceği düzenlenmiştir. Bu durumda şirket tasfiye sürecine girer; faaliyetlerini sürdüremez, sözleşmeleri ve banka ilişkileri etkilenir. Ortaklar ve yöneticiler açısından da sorumluluk ve vergi sonuçları doğabilir.
Artırım yerine düşünülebilecek seçenekler
- Tür değişikliği: Faaliyet hacmi küçük olan anonim şirketler, daha düşük asgari sermayeye tabi limited şirkete dönüşmeyi değerlendirebilir.
- Birleşme: Aynı ortaklara ait küçük şirketlerin birleştirilmesi, hem sermaye hem yönetim yükünü azaltabilir.
- Tasfiye: Faaliyeti fiilen sona ermiş şirketler için kontrollü tasfiye, kendiliğinden infisahın belirsizliklerinden daha güvenlidir.
Ortaklar arasında anlaşmazlık varsa
Bazı ortaklar artırıma katılmak istemeyebilir ya da katılım gücüne sahip olmayabilir. Bu durumda rüçhan haklarının kullanılması, kullanılmayan payların diğer ortaklara ya da yeni ortaklara verilmesi gündeme gelir. Pay oranlarındaki değişikliğin şirket yönetimine etkisi de genel kurul öncesinde ortaklarla açıkça konuşulmalıdır.
Şirketinizin durumunu değerlendirmek ve genel kurul sürecini planlamak için şirket işlemleri başlığımıza bakabilir, bizimle görüşebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Şirketimin sermayesi 10.000 TL; ne kadar artırmam gerekiyor?
Limited şirketseniz sermayenizi en az 50.000 TL’ye, anonim şirketseniz en az 250.000 TL’ye çıkarmanız gerekir. Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.
Sermayeyi hemen bankaya yatırmam gerekiyor mu?
Nakdi artırımda taahhüt edilen tutarın bir kısmının tescilden önce ödenmesi, kalanının kanuni süre içinde tamamlanması gerekir. İç kaynaklardan artırımda ise yeni para yatırılmaz; bilançodaki kaynakların yeterliliği raporla belgelenir.
Faal olmayan şirketim var; yine de artırım yapmalı mıyım?
Faaliyeti olmayan bir şirket için artırım yerine kontrollü tasfiye daha uygun olabilir. Hangi yolun daha az maliyetli olduğu, şirketin borç, vergi ve sözleşme durumuna göre değerlendirilmelidir.
Tek ortaklı limited şirketler de bu kurala tabi mi?
Evet. Ortak sayısından bağımsız olarak tüm limited ve anonim şirketler asgari sermaye kuralına uymak zorundadır.
